铁飞花秘密抵达苏州，苹果d苹暗中调查，基本掌握寻花会各分会会主名单。
占美和雷、何登伊开车迎战，被引入周其发布置的陷阱，在激烈的战斗中，占美为掩护雷鹏献出了生命。经过一场枪林弹雨，越狱雷鹏掩埋了丽娜，杀出重围。
在机场遇到伊安琪，苹果d苹伊受命与雷一道追踪周其发。周其发设阴谋突然袭击军火商黎亨利的海上运货船，何登妄图发一笔不义之财。一天，越狱周其发派人开车冲入拍片现场．企图杀死雷鹏和伊安琪。
丽娜对自己身陷白粉深渊而痛苦万分，苹果d苹她决心戒毒，在雷鹏的帮助下，住进了医院。雷鹏、何登伊安琪奋力拼杀，最终制服了周其发这伙歹徒。
在一个空房间内，越狱军火走私商陈飞虎打死了一个暴露了身份的同伙后，越狱又想对前来的特警雷囊下毒手，他命令手下占美干掉雷鹏，而占美是早已被派在匪窝里卧底的特警。
雷鹏愤怒万分，苹果d苹冲进来救丽娜。安东尼（伯努瓦·马吉梅BenoîtMagimel饰）和塞巴斯蒂安上尉（科洛维斯·科尔尼拉ClovisCornillac饰）奉命追踪飞机的下落，何登并最终找到了飞机，何登没想到幻影2000竟然向两人发起了攻击，无奈之中，为了自保，安东尼将其击落。
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